Un projet commun de fusion est arrêté par l’organe de gestion, d’administration ou de direction de chacune des sociétés participant à l’opération de fusion transfrontalière (art. R. 236-14 du code de commerce).
Le projet commun de fusion doit contenir les indications suivantes :
- la forme, la dénomination et le siège social des sociétés participantes ;
- la forme, la dénomination et le siège social de la société issue de la fusion transfrontalière ;
- le rapport d’échange des titres, parts ou actions représentatifs du capital social et, le cas échéant, le montant de la soulte ;
- les modalités de remise des titres, parts ou actions de la société issue de la fusion transfrontalière, la date à partir de laquelle ces titres, parts ou actions donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit ;
- la date à partir de laquelle les opérations des sociétés qui fusionnent seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour le compte de la société issue de la fusion transfrontalière ;
- les droits accordés par la société issue de la fusion transfrontalière aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou des parts représentatifs du capital social ou les mesures proposées à leur égard ;
- tous avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de fusion transfrontalière ainsi qu’aux membres des organes d’administration, de direction de surveillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent ;
- des informations concernant l’évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la société issue de la fusion transfrontalière ;
- les dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisés pour définir les conditions de la fusion transfrontalière ;
- les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière ;
- le cas échéant, des informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées les modalités relatives à l’implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société issue de la fusion transfrontalière ;
- les effets probables de la fusion transfrontalière sur l’emploi.
N.B : Le dépôt au greffe du projet commun de fusion transfrontalière prévu à l’article L.236-6 du Code de commerce et la publicité prévue à l’article R.236-16 du même code doivent être réalisés au moins un mois avant la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur l’opération.