SA - Transformation d'une SA en société européenne à conseil d’administration

Le dossier complet permettant de modifier une inscription au registre du commerce et des sociétés peut être déposé sur le site https://www.infogreffe.fr/formalites/modifier-une-entreprise

Les démarches à accomplir avant modification du dossier

• Réunir l’organe de direction ou d’administration pour établir :

- un projet de transformation
- un rapport expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les travailleurs de l’adoption de la forme de société européenne

• Etablir un projet de transformation de la société anonyme en société européenne

• Publier un avis relatif à ce projet de transformation

• Déposer ce projet au registre du commerce et des sociétés

• Demander au président du Tribunal de commerce la désignation d’un ou de plusieurs commissaires à la transformation

Rédiger les statuts de la société européenne

• publier un avis de modification dans un journal habilité à recevoir des annonces légales

N.B:
- Le dépôt au greffe du projet de transformation de la société en société européenne ainsi que la publicité relative à ce projet doivent être réalisés un mois au moins avant la date de la première assemblée appelée à statuer sur l’opération. Ce projet fait également l’objet d’un avis inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) lorsque la société fait appel public à l’épargne ou lorsque ses actions ne revêtent pas toutes la forme nominative.

- Le rapport du commissaire à la transformation est déposé au greffe du tribunal de commerce huit jours au moins avant la date de l’assemblée appelée à statuer sur la transformation.

Les documents à joindre au dossier de modification

Actes à produire

• un exemplaire du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire ayant décidé la transformation de la société et désigné ou confirmé les commissaires aux comptes, certifié conforme par le représentant légal ou par toute personne habilitée par les textes régissant la SE

• un exemplaire du procès-verbal du conseil d’administration qui a élu ou confirmé le Président du Conseil d’administration, nommé ou confirmé la personne assumant la direction générale, ainsi que le ou les directeurs généraux délégués (le cas échéant), certifié conforme par le représentant légal ou par toute personne habilitée par les textes régissant la SE

• un exemplaire des délibérations du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, relatives à l’établissement du projet de transformation

• une copie certifiée conforme de l’acte conférant la qualité de représentant permanent d’une personne morale nommée administrateur, le cas échéant

• un exemplaire des statuts de la société européenne, certifié conforme par le représentant légal ou par toute personne habilitée par les textes régissant la SE

Pièces justificatives à joindre au dossier

• un pouvoidu représentant légal s’il n’effectue pas lui-même la formalité

• une copie de l’attestation de parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales

• une copie de l’attestation de parution du projet de transformation dans un journal d’annonces légales

• une copie du récépissé du dépôt au greffe du rapport du commissaire à la transformation

• une copie du récépissé du dépôt au greffe du projet de transformation de la SA en SE

Pour les administrateurs personnes physiques :

• une copie de la carte nationale d’identité ou du passeport. Pour les personnes de nationalité étrangère et soumises à l’obligation d’être titulaires d’un titre de séjour, produire une photocopie recto verso du titre de séjour en cours de validité, ou une photocopie de leur passeport dans le cas contraire

• une déclaration sur l’honneur de non-condamnation signée par eux-mêmes, qui fera l'objet d'une vérification par le juge-commis au Registre du Commerce et des Sociétés auprès du casier judiciaire

• une attestation de filiation du gérant (nom et prénoms des parents), sauf si la filiation figure dans un document déjà produit

Pour les administrateurs personnes morales :

• un extrait du registre du commerce et des sociétés (extrait Kbis) en original datant de moins de trois mois, ou tout document officiel justifiant de l’existence légale de la personne morale si elle n’est pas immatriculée

• pour le représentant permanent, produire les mêmes pièces que celles énoncées précédemment pour les administrateurs personnes physiques.

• Voir également notre fiche pratique : Déclaration au RCS des représentants de personne morale dirigeante (Code de commerce, Article R.123-54)

Pour le Président du conseil d’administration n’assumant pas la direction générale :

• Produire les mêmes pièces que celles exigées pour les administrateurs personnes physiques

Pour la personne assumant la direction générale (Directeur général), pour le ou les Directeurs Généraux Délégués (le cas échéant) :

• pour les personnes de nationalité française : une copie de la carte nationale d’identité ou du passeport

• pour les personnes de nationalité étrangère son soumises à l’obligation d’être titulaires d’un titre de séjour ou de l’autorisation préfectorale : une copie du passeport

• pour les personnes de nationalité étrangère soumises à l’obligation d’être titulaires d’un titre de séjour ou de l’autorisation préfectorale d’exercer une activité commerciale : une copie recto verso du titre de séjour en cours de validité ou une copie de l’autorisation préfectorale d’exercer une activité commerciale, artisanale ou industrielle

• une déclaration sur l’honneur de non-condamnation datée et signée par l’intéressé, qui fera l'objet d'une vérification par le juge-commis au Registre du Commerce et des Sociétés auprès du casier judiciaire

• une attestation de filiation du Président (nom et prénoms des parents), sauf si la filiation figure dans un document déjà produit

Pour les commissaires aux comptes :

• la lettre d’acceptation de fonctions de commissaires aux comptes, pour le titulaire et pour le suppléant

• un justificatif de l’inscription de chaque commissaire aux comptes sur la liste officielle des commissaires aux comptes, si celle-ci n’est pas encore publiée

N.B : Aucune pièce justificative n’est exigée, si la personne est déjà connue sur l’extrait de l’immatriculation (extrait Kbis) de la SA transformée en SE

Coût

• Joindre à la formalité un règlement de 194,34 € (comprenant 0 € de coût de dépôt d'actes).

Répartition du montant exigé pour cette formalité

Greffe : émoluments fixés par arrêté du 10 mars 2020 du ministre de l'économie et des finances et du ministre de la justice
INPI : Institut National de la Propriété Industrielle (somme reversée par le greffe)
BODACC : Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (somme reversée par le greffe)